Convertible Notes: O que são e como funcionam

O assunto desse post (Convertible Notes) é um pouco mais técnico do que a média aqui do #DiretoDoVale, mas é de interesse tanto de investidores anjo interessados em investir em startups como de empreendedores procurando financiamento para os seus projetos. Existem vários artigos sobre o assunto na Internet, mas nada completo em Português.

O texto abaixo é escrito baseado no que acontece no Vale do Silício. No Brasil as coisas são um pouco mais complicadas, mas entender como convertible notes funcionam fora do Brasil te ajuda a encontrar a melhor forma de adaptar a realidade local.

O que são Convertible Notes?

Convertible Notes é o veículo financeiro/legal mais comum para permitir que um Investidor Anjo injete Seed Capital em uma startup em incubação (antes do produto e modelo de negócios serem validados). Para entender como investimento Anjo e VC funcionam veja esse artigo.

Uma convertible note é essencialmente uma nota promissório que representa um empréstimo do investidor para a startup. O valor nominal da nota é a quantia investida ou Ticket. Como um empréstimo, ela normalmente tem uma Interest Rate (taxa de juros, tipicamente de 5% ao ano) e um Maturity Date (prazo de maturação, tipicamente 1.5 anos). Ela normalmente tem outros dois parâmetros: a Discount Rate e o Valuation Cap, que são discutidos abaixo.

Por que usar Convertible Notes?

As vantagens de convertible notes são:

  • O investidor não se torna acionista da empresa (postergando as prerrogativas e responsabilidades de um “sócio”). A participação acionária só ocorre quando houver um evento financeiro (investimento institucional, IPO ou aquisição).
  • No caso de falha da startup, o risco e responsabilidade para o investidor é limitado ao valor do investimento. A convertible note simplesmente fica sem valor monetário, mas não amarra o investidor ao processo de liquidação da empresa.
  • Com os termos típicamente oferecidos, a convertible note protege o investidor anjo contra diluição excessiva no caso de sucesso e o recompensam pelo risco de investir cedo no ciclo de desenvolvimento da empresa.
  • Não existe a necessidade de se determinar o valor (valuation) da startup com precisão (o valor de uma empresa que ainda não tem produtos/clientes/modelo de negócios validados é subjetivo). Tanto o investidor como do empreendedor concordam em usar os termos negociados no futuro com um investidor institucional para conversão da nota.

Quando e como ocorre a conversão?

Diferente de um empréstimo ordinário, a startup não devolve o investimento em dinheiro. O empréstimo é pago em participação acionária da empresa no futuro.

Normalmente, o objetivo do Seed Investment por um anjo é alavancar o crescimento da empresa de forma a viabilizar um evento financeiro (aquisição, investimento VC, IPO) em um prazo relativamente curto.

Se a startup falhar e fechar, a convertible note se converte em um pedaço de papel sem valor.

Se a empresa sobreviver mas não houver um evento financeiro, a convertible note no valor ticket + juros se converte em participação acionária na data de maturidade da nota, considerando a taxa de desconto e se considerando que o valor da empresa é o valuation cap na nota.

No caso de um evento financeiro, a nota vai ser converter em participação acionária. Essa conversão pode ocorre de duas formas alternativas (e sempre ocorre na forma mais atrativa para o investidor).

  • Se a valor da empresa no evento for baixa (menor ou próximo do valuation cap da nota), a conversão ocorre convertendo-se o valor ticket + juros, aplicando-se a taxa de desconto, e convertendo em participação acionária. Nesse caso, o investidor ganha apenas os juros e o desconto como recompensa pelo risco que assumiu.
  • Se o valor da empresa no evento for alta (significativamente maior que o valuation cap da nota), a conversão ocorre convertendo-se o valor ticket+juros em participação acionária usando o valuation cap na nota (e não o valor definido no evento) como base de conversão. Nesse caso, o ganho do investidor é significativo. O valuation cap representa um limite de diluição que garante uma participação acionária mínima no momento do evento financeiro, mesmo que a valoração da empresa se multiplique várias vezes.

Embora o valuation cap não seja valuation, para efeitos práticos, nos casos de sucesso, o investidor pode considerar o valuation cap como um análogo do valuation no momento do investimento. Se o investidor injetar $1M na empresa através de um convertible note com valuation cap de $10M, ele pode considerar que terá uma participação acionária imediatamente antes do evento financeiro de pelo menos 10%.


antique-squareMarcio Saito foi de São Paulo para a California para ajudar a estabelecer a Cyclades (a primeira empresa brasileira de tecnologia a se estabelecer no Vale) 20 anos atrás e acabou ficando. Hoje participa do ecossistema empreendedor como investidor, conselheiro, mentor, empreendedor. Me conheça.
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